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　　楚江新材8月29日晚間披露了《安徽楚江科技新材料股份有限公司關(guān)于深圳證券交易所<關(guān)于對安徽楚江科技新材料股份有限公司的重組問詢函>之回復》等文件，并根據(jù)問詢函要求對發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預案及其摘要進行了補充和完善。公司股票于2018年8月30日（星期四）開市起復牌。

 

　　重組預案顯示，公司擬向繆云良、曹文玉等以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買江蘇天鳥90%的股權(quán)，交易價格暫定為10.8億元。同時，公司擬向不超過10名特定對象發(fā)行股份，募集不超過7.65億元，用于支付本次交易的現(xiàn)金對價、本次交易中介機構(gòu)費用及相關(guān)稅費燈。

 

　　本次交易價格的75%以發(fā)行股份的方式支付，交易價格的25%以現(xiàn)金的方式支付，現(xiàn)金對價來自本次募集配套資金。本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)不以配套融資的成功實施為前提，募集配套資金成功與否并不影響發(fā)行股份購買資產(chǎn)的實施；但募集配套資金實施與否將以發(fā)行股份購買資產(chǎn)成功實施為前提條件。

 

　　業(yè)績承諾期為本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)實施完畢當年起的三個會計年度（如本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)在2018年度完成，則為2018年、2019年及2020年，以此類推）。繆云良、曹文玉、曹全中、伍靜益、曹國中、曹紅梅作為業(yè)績承諾方及業(yè)績補償義務人承諾，標的公司在業(yè)績承諾期內(nèi)實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤應2018年不低于6,000萬元、2019年不低于8,000萬元、2020年不低于1億元。如業(yè)績承諾期順延至2021年，則交易對方承諾標的公司2019-2020年實現(xiàn)經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤不低于8,000萬元、1億元，2021年歸屬母公司凈利潤不低于1.1億元（扣除非經(jīng)常性損益后不低于1億元）。

 

　　公司稱，江蘇天鳥是高性能碳纖維復合材料預制件生產(chǎn)企業(yè)，本次交易完成后，有利于上市公司發(fā)揮其在高端熱工裝備制造技術(shù)與新材料制造工藝的結(jié)合優(yōu)勢，相互促進熱工裝備及碳纖維預制體技術(shù)的提升，為高性能碳纖維復合材料領(lǐng)域的客戶提供更加優(yōu)質(zhì)的預制體產(chǎn)品解決方案，提升市場占有率。江蘇天鳥覆蓋國防軍工領(lǐng)域的銷售網(wǎng)絡及品牌影響將有助于上市公司產(chǎn)品推廣，產(chǎn)品結(jié)構(gòu)將得以優(yōu)化，抗風險能力顯著提升。未來隨著雙方資源的整合和協(xié)同效應的發(fā)揮，上市公司與江蘇天鳥在資金、技術(shù)支持、研發(fā)合作、管理經(jīng)驗、市場開拓等各方面得以互補和提升，上市公司的持續(xù)盈利能力將不斷增強，綜合競爭優(yōu)勢不斷提升。