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        今日電池雜志-電池聯(lián)盟訊（左右 北京報道） 長園集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）于 2017 年 7 月 28 日收到上海證券交易所上市公司監(jiān)管一部《關于對長園集團股份有限公司相關媒體報道事項的問詢函》。公司現(xiàn)將《問詢函》中有關媒體報道的質(zhì)疑內(nèi)容進行澄清如下：
 
        媒體質(zhì)疑，公司2016年8月購買了中鋰新材10%股權(quán)，當時標的資產(chǎn)整體估值約為10 億元，而本次中鋰新材暫估值為24億元，估值差異巨大，且未設置利潤對賭安排保障公司利益，請公司結(jié)合鋰電池行業(yè)的現(xiàn)狀和發(fā)展趨勢，以及該股權(quán)收購事項的后續(xù)考慮和安排，對該媒體質(zhì)疑事項進行說明，并充分提示相關不確定性及風險。
 
        答復：框架協(xié)議中有關中鋰新材的初步估值與公司2016年8月增資時點估值存在差異的主要原因是：中鋰新材當前濕法隔膜產(chǎn)線數(shù)量及生產(chǎn)能力發(fā)生較大變化，其中生產(chǎn)能力增長了6倍；中鋰新材客戶結(jié)構(gòu)得到了明顯改善，主力客戶中除沃特瑪以外，新增了比亞迪、寧德時代（CATL）等大客戶，并已批量供貨，有力地保障了中鋰新材的隔膜市場銷售；按照中鋰新材提供的財務數(shù)據(jù)，其2017 年上半年業(yè)績預計高于2016年全年業(yè)績，中鋰新材基本面有顯著改善；鋰電池產(chǎn)業(yè)未來長期的高成長性使得相關產(chǎn)業(yè)鏈條上的企業(yè)受到投資者廣泛的關注和認可。綜上所述，自2016年8月增資時點以來，中鋰新材的行業(yè)地位及盈利能力均有很大的提升。
 
        就“未設置利潤對賭安排”及后續(xù)考慮和安排事宜，有待于公司在盡職調(diào)查和審計、評估完成后與交易對方協(xié)商且經(jīng)公司董事會最終審議通過才能最終確定，請投資者關注后續(xù)進展公告并注意投資風險。
 
        媒體質(zhì)疑，2014年以來，公司多次以大額現(xiàn)金進行溢價收購，但日常經(jīng)營業(yè)務帶來的累計現(xiàn)金流遠低于現(xiàn)金股權(quán)投資支出，如果本次收購實施，公司投資性支出將存在大額資金缺口。請公司結(jié)合現(xiàn)金流狀況和相關融資安排，充分說明本次收購的資金來源和支付安排。
 
                答復：參照投資框架協(xié)議，本次收購所需資金約 19.2 億元，結(jié)合公司目前現(xiàn)金流狀況，就本次收購的資金來源和支付安排說明如下：
 
        1、公司 2014 年至2016 年經(jīng)營性現(xiàn)金流量凈額分別為：2.81 億元、4.56 億元、4.45 億元，三年累計約為 11.82 億元。公司 2014 年-2016 年歸屬于母公司的凈利潤分別為：3.66 億元、4.83 億元、6.40 億元，三年累計約為 14.89 億元，公司具備較強的盈利能力。
 
        2、公司信用良好，銀行授信額度充足。根據(jù)公司 2016 年年度股東大會決議，2017 年銀行綜合授信額度為 61.9億元。
 
        3、截止2017年6月底，公司擁有可供出售的金融資產(chǎn)約18億元，主要是持有二級市場股票，公司后期可根據(jù)經(jīng)營情況適度出售股票。
 
        4、本次收購所需的資金全部為自有資金及銀行借款。
 
        綜上所述，公司具備較強的盈利能力，銀行授信額度充足，并擁有數(shù)額較大的可供出售金融資產(chǎn)，因此，本次收購所需資金能夠落實，且不會對公司的經(jīng)營產(chǎn)生負面影響。
 
        媒體報道，你公司相關股東質(zhì)疑公司管理層通過包括本次交易在內(nèi)的收購行為進行利益輸送，通過現(xiàn)金收購轉(zhuǎn)移上市公司資金，再由被收購方增持長園股票，從而達到爭奪控股權(quán)的目的，且涉及關聯(lián)交易。請公司對該質(zhì)疑事項作出說明，進一步核查公司與本次交易對方是否存在關聯(lián)關系，是否存在媒體報道提及的相關后續(xù)安排。
 
        答復：公司管理層未通過收購行為進行利益輸送，不存在公司通過收購和鷹科技將資金轉(zhuǎn)移至孫蘭華、尹智勇夫婦再增資藏金壹號，進而達到爭奪控股權(quán)的目的。公司收購和鷹科技股權(quán)不屬于關聯(lián)交易，鼎明環(huán)保投資藏金壹號的時間為
 
        2016 年 12 月，發(fā)生在公司決策收購和鷹科技（2016 年 6 月）之后。公司在決策收購和鷹科技時，鼎明環(huán)保、藏金壹號以及董事長許曉文、總經(jīng)理魯爾兵、孫蘭華、尹智勇夫婦并沒有討論過孫蘭華、尹智勇夫婦購買公司股票（包括通過投資藏金壹號間接持有）的事宜。當時各方就該事宜沒有簽署協(xié)議或作出任何安排，公司也不能預計到在未來 12 個月內(nèi)孫蘭華、尹智勇夫婦會通過鼎明環(huán)保對藏金壹號進行投資。公司收購和鷹科技 80%股份后，孫蘭華、尹智勇夫婦作為公司的員工，基于認同公司的經(jīng)營理念及看好公司發(fā)展前景，進而萌生購買公司股票的想法，而藏金壹號是公司核心管理人員的持股平臺，因此選擇投資藏金壹號。
 
        就本次交易事項而言，公司與交易對方不存在關聯(lián)關系，未與交易對方討論后續(xù)購買公司股票（包括通過投資藏金壹號間接持有）的事宜，既沒有簽署相關購買股票的協(xié)議也未作出任何類似安排。長期以來，公司始終堅持自我發(fā)展與收購兼并相結(jié)合的發(fā)展策略，經(jīng)營業(yè)績持續(xù)快速增長，并得到了投資者的廣泛認可。公司收購兼并的唯一目的是調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、促進轉(zhuǎn)型升級，確保公司持續(xù)健康發(fā)展。而不是媒體報道中所述“通過現(xiàn)金收購轉(zhuǎn)移上市公司資金，再由被收購方增持長園股票，從而達到爭奪控股權(quán)的目的”。
 
        關于相關媒體報道的其他內(nèi)容的說明與澄清。同時，我們注意到相關媒體除了上述質(zhì)疑內(nèi)容外，還有如下內(nèi)容容易引起投資者誤解，公司一并進行說明與澄清。
 
        1、文中提到：“日前，長園集團管理層擬以 19.2 億元現(xiàn)金收購中鋰新材 80%股權(quán)再次激化了其與公司大股東之間的矛盾。”
 
        說明與澄清如下：2017 年 7 月 13 日，公司董事會第三十四次會議審議通過了關于簽署收購中鋰新材股權(quán)的框架協(xié)議事項。該事項公告以來，公司并沒有收到大股東的問詢或質(zhì)疑，即便是董事/監(jiān)事對投資框架協(xié)議有不同看法，那也是董事/監(jiān)事勤勉盡責、獨立判斷的結(jié)論，而媒體將其解讀為“現(xiàn)金收購中鋰新材80%股權(quán)再次激化了股東與管理層矛盾”，有失偏頗。
 
        2、文中提到：“就此事，《證券日報》記者多次致電長園集團董秘辦,但電話始終無人接聽。”
 
        說明與澄清如下：公司在定期報告中公告了公司電話、傳真、郵箱等通訊方式，其中上市公司咨詢服務電話是投資者了解公司的重要渠道，公司在工作時間內(nèi)一直有專人接聽電話。截至今日，公司尚未接到證券日報記者的電話，不存在無人接聽電話的情形。
 
        3、文中提到：“多起巨額現(xiàn)金收購 或意在‘搶班奪權(quán)’”、“多年來周和平徒有大股東之名，卻無法掌控長園集團董事會。”
 
        說明與澄清如下：公司外延并購的唯一目的是調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、促進轉(zhuǎn)型升級，確保公司持續(xù)健康發(fā)展，不存在“意在‘搶班奪權(quán)’”的情形。
 
        公司目前董事會成員（職工代表董事除外）是經(jīng)出席公司 2014 年年度股東大會的所有股東選舉出來的，并不是任何股東掌控的董事會。公司管理層是經(jīng)過公司第六屆董事會第一次會議聘任產(chǎn)生的，相關程序合法有效，公司董事會、管理層根據(jù)法律、法規(guī)和公司章程依法行使職權(quán)。媒體使用“搶班奪權(quán)”字眼容易誤導廣大投資者，更容易激化公司管理層、董事會與股東的矛盾，給公司帶來較大的負面影響。
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